Совет директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления Компании и осуществляет общее руководство ее деятельностью. Деятельность Совета директоров определяется Уставом Компании и Положением о Совете директоров. Совет директоров ежегодно избирается Общим собранием акционеров и отчитывается перед ним о своей деятельности. Решения Общего собрания акционеров являются для него обязательными.
Совет директоров играет ключевую роль в системе корпоративного управления Компании. В числе его приоритетных целей — создание эффективной системы обеспечения сохранности средств акционеров и их продуктивного использования, снижение рисков инвесторов и Компании. Он рассматривает вопросы стратегического характера, главные бизнес-вопросы, в том числе:
- определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании;
- назначение Генерального директора;
- формирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, а также контроль за проведением внутреннего аудита в Компании;
- утверждение документов в области стратегии управления персоналом и системы мотивации и вознаграждения Генерального директора Компании;
- обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Компании;
- обеспечение полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Компании.
Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется Председателем Совета директоров. Он избирается большинством голосов из числа членов Совета директоров. Кандидаты в Совет директоров избираются с учетом их профессиональных навыков, опыта и деловой репутации, личных качеств. В состав Совета директоров должно быть избрано не менее трех независимых директоров, то есть таких лиц, которые обладают достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способностью выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Критерии независимости директоров определяются в соответствии с Правилами листинга Московской биржи, а также в соответствии с законодательством. Дополнительно независимость членов Совета директоров подтверждается решением Совета директоров.
Сведения о членах Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2022 года
Текущий состав Совета директоров в количестве девяти человек, трое из которых — независимые директора, был избран решением годового Общего собрания акционеров 20 мая 2022 года (протокол от 25 мая 2022 года) и действует до следующего годового Общего собрания акционеров. Независимость директоров, избранных в состав Совета директоров, подтверждена решением Совета директоров (протокол от 21 января 2022 года № 12). Также независимые директора вошли в состав Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, двое независимых директоров стали председателями комитетов. Председатель Совета директоров является неисполнительным директором и мажоритарным владельцем акций Компании, он избран единогласно всеми членами Совета директоров.
Изменения в составе Совета директоров в 2022 году
С начала отчетного года до 20 мая 2022 года Совет директоров Компании работал в следующем составе (протокол внеочередного Общего собрания акционеров Компании от 6 декабря 2021 года № 4):
- Юрий Владимирович Максимов,
- Денис Сергеевич Баранов,
- Евгений Вячеславович Киреев,
- Дмитрий Владимирович Максимов,
- Даниил Александрович Рыбак,
- Карина Суреновна Саркисян,
- Борис Борисович Симис.
Решением годового Общего собрания акционеров Компании 20 мая 2022 года Совет директоров был избран в новом составе и дополнен новыми членами:
- Алексеем Вячеславовичем Андреевым,
- Дмитрием Николаевичем Пуховым.
Краткие биографические сведения о членах Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2022 года
Родился в 1978 году.
Окончил физический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
С 1996 по 2004 год работал в компании «Октава+» (российском разработчике прецизионной измерительной техники), где управлял проектами в области информационных технологий и информационной безопасности.
В 2002 году стал одним из основателей Positive Technologies, где с 2004 года занимал должность технического директора, а в 2007 году стал Генеральным директором. Под руководством Юрия Positive Technologies выросла до международного уровня, открыв офисы в семи странах мира и став одним из мировых лидеров в области комплексной защиты крупных информационных систем от киберугроз.
Родился в 1983 году.
Окончил факультет радиоэлектроники летательных аппаратов Московского авиационного института по специальности «разработчик вычислительных систем» и факультет прикладной математики и физики по специальности «системный программист».
Обладает обширным опытом в разработке ИТ-решений и продуктов. Имеет опыт руководства разработкой облачных сервисов и продуктов уровня enterprise в компании Acronis (в частности, решений Acronis Backup as a Service и Acronis Storage).
В Positive Technologies пришел в 2015 году, а с 2016 года отвечал за разработку MaxPatrol SIEM. Занимает должность управляющего директора департамента исследований и разработки Positive Technologies.
Родился в 1985 году.
Окончил Национальный исследовательский университет ИТМО по специальности «прикладная математика».
В начале карьеры разрабатывал веб-приложения в компании Actimind, писал код на Java и C++ в компаниях
В 2010 году пришел в Positive Technologies. Занимал должность специалиста, а затем руководителя в отделе анализа защищенности веб-приложений. Участвовал в проектировании PT Application Inspector, PT Application Firewall и PT ISIM с самого начала их разработки, после чего отвечал за их развитие.
С 2021 года возглавляет Positive Technologies.
Входит в группу исследователей некоммерческого сообщества SCADA Strangelove, которое специализируется на анализе защищенности промышленных систем управления. Автор ряда исследований в области application security.
Родился в 1965 году.
Окончил химический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
До 1991 года работал младшим научным сотрудником. С 1991 по 2001 год трудился в компании «Агама» сначала разработчиком программного обеспечения, потом техническим, а затем и генеральным директором. В 2001–2002 годах — начальник отдела разработки программного продукта в компании Golden Telecom. Один из создателей и руководителей проекта «Апорт» (1995–2001 годы): под управлением Евгения этот проект стал одной из наиболее известных и технологичных поисковых систем в России 90-х годов.
В 2002 году совместно с Дмитрием и Юрием Максимовыми основал Positive Technologies, где занимал должности Генерального директора и директора по развитию. Участвовал в решении всех ключевых вопросов работы и развития Компании, на начальном этапе финансировал ее работу.
Родился в 1972 году.
Окончил факультет электроники и системотехники Московского государственного университета леса по специальности «вычислительные машины, комплексы, системы и сети».
Карьеру программиста начал в 1995 году в Министерстве путей сообщения России.
С 1997 по 2000 год работал в крупном российском банке — программировал и занимался вопросами информационной безопасности. Увлечение информационной безопасностью подтолкнуло Дмитрия к разработке утилит для сканирования удаленных компьютеров. Набор подобных утилит в 1998 году был собран в первую версию сканера XSpider.
В 2000 году, когда серверы поисковой системы «Апорт» пострадали от взломов и руководитель проекта Евгений Киреев пригласил к сотрудничеству специалистов по информационной безопасности, среди откликнувшихся был и Дмитрий Максимов. В том же году он присоединился к команде поисковика и обеспечивал информационную безопасность проекта.
Родился в 1983 году.
Окончил Московский государственный индустриальный университет по специальности «автоматизация технологических процессов в экономике». Прошел ряд краткосрочных программ бизнес-школ.
Партнер компании Diamond Family, которая занимается проектированием, строительством и управлением площадками для мероприятий и общественных пространств, общественным питанием, событийным кейтерингом. Партнер в проектах Grand Ballroom, Double Space, «Согласие Hall», Diamond Catering, Preparty. Отвечает за стратегическое управление, корпоративную культуру и развитие бизнеса.
Основатель просветительского проекта «Корни» по изучению истории рода. Резидент
Родился в 1970 году.
Окончил Московский институт радиотехники, электроники и автоматики по специальности «прикладная математика» и Высшую школу социальных наук (EHESS) в Париже. Прошел ряд краткосрочных учебных программ бизнес-школ IMD, INSEAD и Stanford GSB.
С 2015 по 2017 год был членом Ассоциации независимых директоров.
Партнер международной консалтинговой компании Odgers Berndtson. Занимается подбором, оценкой и развитием руководителей с 2001 года. Отраслевая экспертиза Даниила включает в себя опыт работы с крупнейшими технологическими и ИТ-компаниями, системными интеграторами, инвестиционными и коммерческими банками, фондами прямых инвестиций, международными консалтинговыми компаниями. До прихода в Odgers Berndtson участвовал в создании и управлении компаниями в области разработки программного обеспечения, корпоративных информационных систем, систем электронной коммерции. Занимал должность советника по инвестиционной политике в крупном системном интеграторе.
С 2012 года — сертифицированный коуч руководителей высшего звена Berkeley Executive Coaching Institute. Сертифицированный эксперт по методологиям оценки руководителей высшего звена: Human Asset Review, LeaderFit, Hogan Assessment Systems, MBTI.
Родилась в 1975 году.
Кандидат экономических наук. Имеет степень магистра экономики по специализации «международные валютно-кредитные и финансовые отношения» Финансового университета при Правительстве Российской Федерации. Преподает в этом университете на факультете экономики и бизнеса (кафедра экономической безопасности и управления рисками). Имеет степень MBA Венского университета экономики и бизнеса (Wirtschaftsuniversität Wien) по специализации «контроллинг и финансы».
Работала на руководящих позициях в аудиторских компаниях «большой четверки» — «Эрнст энд Янг» и «Делойт и Туш СНГ». Последние восемь лет занимала руководящие посты в крупнейших российских компаниях: работала заместителем директора — начальником управления внутреннего контроля департамента планирования, управления эффективностью, развития инвестиций в разведке и добыче в компании «Роснефть» и директором по внутреннему контролю и комплаенсу в торговой сети «Перекресток».
С 2018 года — директор по управлению рисками и внутреннему контролю «Почты России». Ключевые направления работы: внутренний контроль, внутренний аудит, управление
Имеет опыт внедрения требований международных бирж, включая Нью-Йоркскую, Лондонскую, Итальянскую и Гонконгскую фондовые биржи. Реализовала ряд проектов по внутреннему контролю в России, Украине, Казахстане, Нидерландах и Великобритании.
Родился в 1974 году.
Образование: физико-технический факультет Московского института электронной техники.
До прихода в Positive Technologies более 10 лет работал в интеграторе «Инфосистемы Джет», где прошел путь от инженера до руководителя центра информационной безопасности.
С 2008 года отвечает за развитие бизнеса и работу с партнерами и ключевыми заказчиками в Positive Technologies. Борис — признанный эксперт ИТ-рынка: он часто выступает с докладами на профильных мероприятиях, создает специализированные курсы по системам управления информационной безопасностью, участвует в разработке отраслевых стандартов.
Среди ключевых компетенций членов Совета директоров можно выделить:
- стратегический менеджмент (разработка и внедрение стратегии);
- отраслевой опыт (информационные технологии, цифровизация, киберриски: опыт построения, внедрения);
- построение систем мотивации, управление человеческим капиталом;
- управление рисками, внутренний контроль, внутренний аудит;
- финансы, контроллинг;
- опыт работы на посту генерального директора компании (не меньше среднего бизнеса) или высших руководящих должностях (уровень СЕО минус один).
Отчет о работе Совета директоров в 2022 году
В 2022 году было проведено два очных и четыре заочных заседания Совета директоров. В рамках заседаний были приняты следующие ключевые решения:
- утверждены Годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность Компании за 2021 год;
- выданы рекомендации Общему собранию акционеров о выплате дивидендов по итогам I квартала и 9 месяцев отчетного года;
- утвержден годовой бюджет Компании на 2022 год;
- назначен руководитель службы внутреннего аудита Компании;
- принято решение о размещении дополнительных обыкновенных акций Компании путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций, утверждены изменения в решение о выпуске ценных бумаг и документ, содержащий условия размещения ценных бумаг;
- сформированы Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров;
- разработаны ключевые внутренние документы:
- Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком,
- Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров.
В отчетном году Совет директоров не проводил оценку или самооценку своей работы, но планирует провести ее в 2023 году с учетом более продолжительной работы Совета директоров в нынешнем составе.
Комитеты при Совете директоров
При Совете директоров созданы два постоянно действующих комитета.
Комитет по аудиту
Основные задачи Комитета по аудиту:
- контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании;
- контроль за надежностью и эффективностью работы системы управления рисками и внутреннего контроля;
- обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.
В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в том числе:
- рассмотрение финансовой отчетности, годового отчета;
- предварительное рассмотрение годового бюджета;
- рассмотрение кандидатуры аудитора;
- утверждение плана деятельности службы внутреннего аудита, рассмотрение отчета о выполнении этого плана;
- подготовка предложений по актуализации внутренних документов — Положения о Комитете по аудиту Совета директоров и Положения о внутреннем аудите.
Комитет по аудиту функционирует в Компании с 2021 года.
Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами:
Комитет по кадрам и вознаграждениям
Основные задачи Комитета по кадрам и вознаграждениям:
- разработка и периодический пересмотр Политики Компании по вознаграждению членов Совета директоров, и Генерального директора, а также надзор за внедрением и реализацией этой политики;
- предварительная оценка работы исполнительных органов Компании по итогам года с учетом критериев, заложенных в политику вознаграждения;
- разработка рекомендаций Совету директоров по премированию Генерального директора Компании и высших должностных лиц, включая руководителей структурных подразделений в прямом подчинении Генерального директора, разработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;
- разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря Компании;
- ежегодное проведение процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров и его комитетов, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров;
- создание для акционеров рекомендаций по голосованию за кандидатов в Совет директоров: коммуникация с акционерами по этому вопросу;
- формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность Генерального директора, руководителей структурных подразделений, находящихся в его прямом (непосредственном) подчинении, Корпоративного секретаря Компании.
Комитет по кадрам и вознаграждениям сформирован 15 июня 2022 года решением Совета директоров (протокол от 17 июня 2022 года № 15).
Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами:
Корпоративный секретарь
Корпоративный секретарь является должностным лицом Компании, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором с согласия Совета директоров или по согласованию с ним. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров и административно подчинен Генеральному директору. Корпоративный секретарь также исполняет функции секретаря Совета директоров.
Компетенции Корпоративного секретаря отражены в документах, которые определяют квалификационные требования к его должности: Уставе Компании, Положении о Корпоративном секретаре и Положении о Совете директоров, которые формулируют основные квалификационные требования к нему.
К функциям Корпоративного секретаря относятся:
- участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров;
- обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, организация подготовки и проведения заседаний Совета директоров;
- участие в реализации политики по раскрытию информации, обеспечение хранения корпоративных документов Компании;
- обеспечение взаимодействия Компании с акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
- участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления в Компании;
- обеспечение процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за соблюдением и исполнением указанных процедур;
- контроль над раскрытием информации на рынке ценных бумаг.
С 10 декабря 2021 года по 31 января 2023 года Корпоративным секретарем Компании являлась Марина Борисовна Кан.
Родилась в 1986 году.
С отличием окончила Нижегородскую правовую академию по специальности «юриспруденция». Имеет степень МВА немецкой Академии экономики и управления AFW (AFW Wirtschaftsakademie Bad Harzburg GmbH) совместно с РАНХиГС по программе «Евроменеджмент». Имеет сертификацию Ассоциации по противодействию отмыванию денежных средств (ACAMS).
Присоединилась к Компании в 2021 году после 16 лет успешной карьеры в крупных международных и российских компаниях.
До прихода в Компанию Марина работала в крупных компаниях металлургической и
Родилась в 1982 году.
Окончила юридический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
Имеет более чем 17-летний опыт в сфере корпоративного управления и корпоративных проектов. До начала работы в Positive Technologies возглавляла корпоративное управление в группе компаний Ozon c листингом на Nasdaq и Московской бирже, а также в ПАО «Уралкалий» с листингом на Лондонской бирже (и последующим делистингом) и Московской бирже.
Была главой юридической службы международного семейного офиса. Более восьми лет работала в международном юридическом консалтинге в сфере корпоративных проектов и сделок на рынках капитала, таких как публичные предложения ценных бумаг, публичные слияния и поглощения.