Контроль инсайдерской информации
Компания уделяет особое внимание мерам, направленным на противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Деятельность Компании в этой сфере регулируется Федеральным законом от 27 июля 2010 года
В Компании внедрен и планомерно совершенствуется внутренний контроль в области инсайдерской информации.
В декабре 2021 года были утверждены Правила внутреннего контроля ПАО «Группа Позитив» по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и манипулирования рынком и назначено ответственное за контроль должностное лицо. В Правилах внутреннего контроля закреплены условия совершения операций с финансовыми инструментами Компании.
В сентябре 2022 года Правила внутреннего контроля были пересмотрены и доработаны, в связи с чем по решению Совета директоров была утверждена редакция № 2 Правил внутреннего
В марте 2023 года Правила внутреннего контроля были пересмотрены и доработаны, в связи с чем по решению Совета директоров была утверждена редакция № 3 Правил внутреннего контроля, а также лицом, ответственным за контроль, назначен Корпоративный секретарь Компании.
Методами внутреннего контроля являются выявление, анализ, оценка, мониторинг риска возникновения неблагоприятных последствий в результате несоответствия деятельности Компании требованиям законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
- Компания обеспечивает непрерывность осуществления внутреннего контроля и непрерывность деятельности ответственного за контроль должностного лица.
- Компанией утвержден перечень инсайдерской информации, соответствующий требованиям Указания Банка России № 5946. В ноябре 2022 года состоялся пересмотр перечня инсайдерской информации, изменения не вносились. Компания раскрывает инсайдерскую информацию в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством и Банком России.
- Компания осуществляет контроль за актуальностью списка инсайдеров. Список инсайдеров Компании актуализируется в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством и Банком России. Уведомление инсайдеров Компании о включении в список или исключении из списка инсайдеров проводится в установленные сроки и в установленном порядке. Список инсайдеров Компании предоставляется по запросам биржи в установленные сроки и в установленном порядке.
- В рамках установления ограничений для совершения операций с финансовыми инструментами Компании инсайдерами и связанными с ними лицами в Компании устанавливаются «закрытые периоды» (мораторий), в течение которых инсайдеры Компании и связанные с ними лица должны воздерживаться от совершения любых операций с финансовыми инструментами Компании.
- Компания осуществляет контроль, мониторинг и анализ сделок с финансовыми инструментами Компании с целью выявления в них действий, направленных на манипулирование рынком и неправомерное использование инсайдерской информации, а также с целью выявления иных нарушений законодательства. Доступ к инсайдерской информации предоставляется только лицам, включенным в список инсайдеров Компании. Факты несанкционированного доступа к инсайдерской информации за 2022 год, а также факты распространения инсайдерской информации третьих лиц до ее раскрытия указанным третьим лицом не выявлены.
- Компанией определен список инсайдеров Компании, имеющих доступ к инсайдерской информации.
- Компания осуществляет контроль за соблюдением условий совершения операций с финансовыми инструментами лицами, указанными в пунктах 7 и 13 ст. 4 Федерального закона № 224-ФЗ, включенными в список инсайдеров Компании и связанными с ними лицами.
- Компанией осуществляется контроль за выявлением потенциально нестандартных операций.
- В Компании соблюдался порядок и сроки ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами Компании в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
- В Компанию не поступали запросы, жалобы и обращения в связи с противодействием неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
- В 2022 году в Компании был проведен инструктаж (обучение) инсайдеров Компании — физических лиц в виде интерактивного обучающего курса «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации». В рамках инструктажа были рассмотрены вопросы соблюдения правил в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Обучающиеся познакомились с требованиями действующих нормативных актов. Компания регулярно знакомит своих инсайдеров с внутренними документами, нормативными актами и изменениями законодательства в области противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.
- За отчетный год Компанией не выявлено нарушений Правил внутреннего контроля или иных внутренних документов в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.